Algemene Voorwaarden Quintest B.V.


1 Algemeen

a) Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, werkzaamheden, offertes en overeenkomsten voor dienstverlening tussen Quintest B.V., gevestigd te Wageningen, Vossenlaan 16, 6705 CE, (hierna te noemen: "het bureau") en opdrachtgevers, respectievelijk hun rechtsopvolgers.
b) Het bureau accepteert niet de toepasselijkheid van (inkoop)voorwaarden van de opdrachtgever, tenzij de voorwaarden uitdrukkelijk door het bureau worden aanvaard.
c) Als bijlage bij deze algemene voorwaarden kan een vertaling in de Engelse taal zijn gevoegd. Deze bijlage is uitsluitend ter informatie bijgevoegd. De Nederlandse versie is toepasselijk en prevaleert in het geval van onduidelijkheid, onvolkomenheid of tegenstrijdigheid in / door de vertaling.
d) Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.

2 Projectvoorstellen en offertes

a) Offertes van het bureau zijn gebaseerd op de informatie die door de opdrachtgever is verstrekt. De opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van het project heeft verstrekt. Het bureau zal de door het bureau te verrichten diensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
b) Opdrachtgever staat er voor in dat met de door hem verstrekte informatie geen inbreuk wordt gemaakt op enig intellectueel eigendomsrecht van derden en dat de verstrekte informatie verwerkt en bewerkt mag worden door het bureau in zijn opdracht.
c) De aanvrager van een offerte kan in overleg met het bureau beschikken over een vrijblijvend schriftelijk projectvoorstel.
d) De aanvrager van een offerte zal door het bureau op de hoogte worden gesteld van de leveringsvoorwaarden van projectvoorstellen en zal ook vooraf vernemen welke uurtarieven en kosten in rekening zullen worden gebracht bij een overschrijding van de bovengenoemde gebruikelijke maximale tijdsbesteding.
e) De offerte is onlosmakelijk verbonden met het projectvoorstel. Het door de opdrachtgever aanvaarde projectvoorstel met de offerte, vormt de overeenkomst tussen partijen.

3 Tarieven en kosten van de opdracht

a) Tenzij anders aangegeven, is de offerte geldig tot drie maanden na offertedatum, op voorwaarde dat de uitvoering kan plaatsvinden binnen de in het projectvoorstel vermelde periode. De offerte is steeds exclusief BTW.
b) Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de offerte aangegeven, of daarin zijn begrepen de reisuren, reis- en verblijfkosten en andere opdrachtgebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, worden ze separaat in rekening gebracht.
c) Alle in de offerte vermelde prijzen worden jaarlijks gecorrigeerd conform het CBS consumenten prijsindexcijfer alle huishoudens. Als referentiejaar geldt het jaar waarin de opdracht wordt verstrekt.
d) Als bijlage bij de offerte kan een prijslijst met de op dat moment geldende prijzen van de producten van Quintest worden geleverd. Deze bijlage is uitsluitend ter informatie bijgevoegd, met het doel een inzicht te geven in de op dat moment geldende tarieven. Indien de opdrachtgever na verloop van tijd gebruik wenst te maken van additionele opties, dan gelden, tenzij anders overeengekomen telkens de prijzen van de nieuwste prijslijst.

4 Terbeschikkingstelling van informatie en medewerkers door de opdrachtgever

a) Om de uitvoering van de opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt de opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die het bureau nodig heeft voor de uitvoering van de opdracht.

5 Wijziging van de opdracht en extra werkzaamheden

a) De offerte is onlosmakelijk verbonden met de in het projectvoorstel omschreven opzet van de werkzaamheden. Wijzigingen in de opzet, onder andere ten aanzien van omvang, de fasering van het project, de methode, analyse en rapportering, die in overleg met de opdrachtgever worden aangebracht, kunnen leiden tot aanpassing van de verschuldigde kosten.
b) Indien tussentijdse wijziging in de uitvoering ontstaat door feiten of omstandigheden die in de risicosfeer van de opdrachtgever vallen, zal het bureau aanpassingen aanbrengen indien dit voor de kwaliteit van de dienstverlening nodig is. Daaraan verbonden kosten zullen worden doorberekend aan de opdrachtgever.
c) Als het projectvoorstel het aantal besprekingen gedurende en na afloop van het project specificeert, zullen extra besprekingen die op wens van de opdrachtgever plaatsvinden, in rekening worden gebracht.
d) Besprekingen worden in Nederland en in het Nederlands gehouden, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

6 Duur en afsluiting van een project of uitvoering

a) De duur van een project of uitvoering kan behalve door de inspanning van het adviesteam worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die het bureau verkrijgt en de medewerking die wordt verleend. Het bureau kan dan ook van tevoren slechts bij indicatie aangeven hoe lang de doorlooptijd voor het uitvoeren van een project of uitvoering zal zijn. Een overeengekomen termijn dan wel einddatum van de werkzaamheden en de rapportering, is geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij niet-tijdige levering dient de opdrachtgever het bureau derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.
b) Het bureau zal op het moment waarop zij van oordeel is dat een meting is afgesloten, de resultaten aanbieden aan de opdrachtgever en de werkzaamheden factureren.
c) Indien in het projectvoorstel is vermeld dat de rapportering schriftelijk zal geschieden, is in de kostprijs tevens begrepen de levering van een rapportexemplaar. Rapportering geschiedt in het Nederlands, tenzij anders is overeengekomen. De extra kosten voor het leveren van een vertaling van het rapport, komen voor rekening van de opdrachtgever.
d) Indien de opdrachtgever een controle wenst van een registeraccountant op de declaratie van het bureau, dan zal daaraan medewerking worden verleend. De kosten van een dergelijke controle zijn voor rekening van de opdrachtgever.

7 Duur van de overeenkomst en tussentijdse beëindiging

a) De overeenkomst is aangegaan voor een minimum termijn. Tenzij anders overeengekomen is de overeenkomst niet tussentijds opzegbaar voor beëindiging van die termijn / aantal metingen.
b) Indien de opdrachtgever aangeeft de overeenkomst niet te zullen nakomen of indien de opdrachtgever het bureau niet in de gelegenheid stelt de meting(en) uit te voeren binnen de maximum termijn, dan is de opdrachtgever gehouden de schade die het bureau daardoor lijdt aan haar te vergoeden. De prijs van een niet verrichtte herhalingsmeting is - tenzij anders is overeengekomen - alsdan gelijk aan de prijs van de laatste in rekening gebrachte (herhalings)meting.
c) Het bureau mag tot voortijdige beëindiging van de samenwerking overgaan als er sprake is van overmacht, zoals gedefinieerd in deze overeenkomst.
d) In geval een van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van rechten.

8 Intellectuele eigendom

a) Modellen, technieken, instrumenten, vragenlijsten, rapportagesjablonen en onderzoekmethodes, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht en in het advies of projectresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van het bureau. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van het bureau.
b) Het auteursrecht op voorstellen voor projecten en de daarbij behorende stukken berust bij het bureau.
c) Het auteursrecht op rapporten en andere in het kader van het project opgestelde stukken berust eveneens bij het bureau, tenzij anders overeengekomen. De opdrachtgever is gerechtigd de hier bedoelde schriftelijke bescheiden te vermenigvuldigen, echter uitsluitend voor intern gebruik, binnen de eigen organisatie.

9 Vertrouwelijkheid

a) Het bureau is jegens derden verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de opdrachtgever, alsmede de resultaten van onderzoek. Het bureau zal in het kader van de opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de opdrachtgever.
b) Schriftelijke vragenlijsten die door respondenten zijn geretourneerd, worden door Quintest gearchiveerd tot een maand na oplevering van de rapportage van een meting. Een digitale scan van de schriftelijke vragenlijsten wordt gedurende minimaal twaalf maanden door Quintest bewaard. Ook databestanden waarin digitale respons is opgeslagen, worden gedurende minimaal twaalf maanden door Quintest bewaard. Na die termijn heeft Quintest het recht de vragenlijsten te vernietigen respectievelijk te wissen.
c) Onderzoekmethodes, zelfs indien die zijn ontwikkeld en/of toegepast door het bureau in opdracht van opdrachtgever, zijn het volledige eigendom van het bureau. Het bureau is gerechtigd deze methodes toe te passen voor opdrachten van derden.
d) Het bureau is gerechtigd om werkzaamheden te verrichten voor meerdere opdrachtgevers uit dezelfde branche, alsmede om dezelfde onderzoeksmethodes te gebruiken voor opdrachtgevers uit dezelfde branche, zonder dat het bureau daarmee haar contractuele verplichtingen naar opdrachtgever toe schendt.
e) De opdrachtgever zal zonder toestemming van het bureau aan derden geen mededeling doen over de aanpak van het bureau, zijn werkwijze en dergelijke.
f) De opdrachtgever zal zonder schriftelijke toestemming van het bureau zijn rapportage niet aan derden ter beschikking stellen.
g) Het bureau is gerechtigd om uitkomsten van onderzoeken te gebruiken voor benchmark doeleinden, mits hierbij de scores van opdrachtgevers niet individueel herleidbaar zijn.

10 Personeel

Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de opdracht personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen, anders dan in overleg met de wederpartij.

11 Betalingsvoorwaarden

a) Betaling dient in wettig betaalmiddel te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, door bijschrijving op een door het bureau aan te geven bankrekeningnummer. Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is de opdrachtgever in verzuim. De opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd.
b) In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van de opdrachtgever, zullen de verplichtingen van de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar zijn.
c) Betaling dient plaats te vinden zonder korting of verrekening.
d) Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt de opdrachtgever, dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
e) Facturering geschiedt per meting in twee termijnen. De helft van de prijs per meting wordt gefactureerd voor aanvang van de meting. Het resterende gedeelte van de prijs per meting wordt gefactureerd na oplevering van de rapportage van die meting.
f) Onverminderd het bepaalde in artikel 11 sub e is het bureau gerechtigd om tussentijds de tot op dat moment verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten te factureren.
g) Het bureau is, ongeacht de overeengekomen betalingsconditie, gerechtigd om voldoende zekerheid voor de betaling te verlangen en de afwerking van de opdracht/ levering te staken indien deze zekerheid niet kan worden gegeven.
h) Indien het bureau goederen van de opdrachtgever onder zich heeft, is het bureau gerechtigd die goederen onder zich te houden ter voldoening van alle kosten die het bureau besteed heeft ter uitvoering van opdrachten van diezelfde opdrachtgever, onverschillig of deze opdrachten betrekking hebben op voormelde goederen van de opdrachtgever, tenzij de opdrachtgever voor die kosten genoegzaam zekerheid heeft gesteld. Het recht tot retentie heeft het bureau ook ingeval de opdrachtgever verkeert in een toestand als bedoeld in sub b van dit artikel.
i) Is de opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van opdrachtgever, welke kosten reeds nu voor alsdan worden bepaald op 15% van de uitstaande hoofdsom, met een minimum van Euro 250,-. Indien het bureau aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.
j) De opdrachtgever is jegens het bureau de door het bureau gemaakte gerechtelijke kosten verschuldigd in alle instanties, tenzij deze onredelijk hoog zijn. Dit geldt alleen indien het bureau en de opdrachtgever met betrekking tot een overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn een gerechtelijke procedure voeren en een rechterlijke uitspraak in kracht van gewijsde gaat, waarbij de opdrachtgever volledig of in overwegende mate in het ongelijk wordt gesteld.

12 Aansprakelijkheid

Het bureau alsmede door het bureau ingeschakelde derden, zijn jegens de opdrachtgever uitsluitend op de volgende wijze aansprakelijk:
a) Het bureau is aansprakelijk als schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van het bureau of haar leidinggevende ondergeschikten.
b) Ter zake van advisering en/of dienstverlening is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van het honorarium dat het bureau voor zijn werkzaamheden in het kader van die opdracht heeft ontvangen. Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden.
c) Eventuele aanspraken van de opdrachtgever in hier bedoelde zin dienen binnen één jaar na het ontdekken van schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.
d) Het bureau is niet aansprakelijk indien de tekortkoming het gevolg is van overmacht.
e) Voor gevolgschade veroorzaakt door gebreken/ tekortkomingen in geleverde adviezen is het bureau niet aansprakelijk.
f) Het bureau kan niet aansprakelijk zijn voor schade die derden eventueel kunnen lijden als gevolg van gebruik door opdrachtgever van (het resultaat van) de werkzaamheden danwel het gebruik van het door het bureau gegeven advies. De opdrachtgever vrijwaart het bureau voor door derden geleden, en in de toekomst te lijden, schade die het gevolg is van het al dan niet volgen/ gebruiken door opdrachtgever van het advies/ de rapportage van het bureau.
g) In het geval het bureau zich niet kan/mag beroepen op bovenstaande aansprakelijkheidsbeperkingen, is het bureau slechts aansprakelijk voor door de opdrachtgever geleden schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verbintenis of uit onrechtmatige daad, maar slechts indien en voor zover deze aansprakelijkheid door haar verzekering wordt gedekt en slechts tot het bedrag van de door de verzekering gedane uitkering, althans -indien het voorval niet gedekt wordt door verzekering - tot een bedrag van Euro 10.000,-.

13 Overmacht

a) Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, en die niet aan het bureau zijn toe te rekenen. Hieronder zullen (indien en voor zover deze omstandigheden de nakoming onmogelijk maken of onredelijk bemoeilijken) mede zijn begrepen: omstandigheden aan de zijde van de opdrachtgever, omstandigheden aan de zijde van het bureau, waaronder stakingen, ziekte van het personeel, vervoersstoringen, communicatiestoringen, een algemeen gebrek aan voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten en niet-voorzienbare stagnatie bij derden waarvan het bureau afhankelijk is.
b) Het bureau heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt nadat het bureau haar verbintenis had moeten nakomen.
c) Tijdens overmacht worden de levering en andere verplichtingen van het bureau opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door het bureau niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
d) Indien het bureau bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds geleverde advies c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is de opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.

14 Toepasselijk recht

Op deze overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

15 Geschillenregeling

a) In afwijking van de wettelijke regels voor de bevoegdheid van de burgerlijke rechter zal elk geschil tussen de opdrachtgever en het bureau, in geval de Rechtbank bevoegd is, worden beslecht door de Rechtbank te Arnhem.
b) Het bureau blijft echter bevoegd de opdrachtgever te dagvaarden voor de volgens de wet of het toepasselijke internationale verdrag bevoegde rechter.